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某市特大型国有企业，欲转让其持有的某上市股份有限公司（下称：上市公司） 60%国有企业法人股，对上市公司进行资产重组，收购方为外省特大型国有企业。通过受让价值约为15亿元股权，成为上市公司第一大股东。重组前，转让方下属企业拖欠上市公司十几亿元的巨额债务，上市公司已连续两年亏损。
资产重组目标： １、通过股权转让，优势互补，共同扭转上市公司亏损。 ２、对转让方下属企业拖欠上市公司的巨额债务进行重组。 应注意的问题： １、转让方与受让方地处两个省和直辖市、受让方又属于中央计划单列企业，拟转让的股权是上市公司的股权，需要证监会严格的审批程序。故该股权转让的法律程序复杂，法律文件繁多，需要严格的依照法律、法规规定的程序办理，并制作和出具完整的法律文件。 2、股权转让标的额高，上市公司资产价值巨大，横向与纵向的各种法律关系交织在一起，需要提供法律服务的事项较为复杂。 3、债务重组任务十分繁重，重组方案要报证监会审批，并向社会股民披露，必须依法重组并接受各有关方面的监督。 律师的的主要工作： 1、依照法律规定，制定签订股权转让协议前相关各方应履行的程序，以及应准备的各种法律文件。 2、股权转让协议报财政部门审批时，各方需准备的法律文件的起草、审查。 3、报证监会申请豁免全面要约收购义务时各方需提前准备的法律文件的起草、审查。 4、办理股权过户手续时各方应准备的文件的起草、审查。 5、就债务重组的偿还方案，协助各方制定具有可操作性的偿债计划，同时起草和审查必要的抵押担保、股东大会决议、董事会决议、股权转让协议、法律意见书、律师见证书等各类文件，并代理委托人参与谈判。
本所代理的该上市股份公司重组案历时一年左右时间圆满结束。 |
